למסמך המלא
- הממשל
התאגידי הוא אבן יסוד בניהול תקין של מוסדות פיננסיים בכלל, ושל תאגידים בנקאיים
בפרט, ומטרתו היא שמירה על יציבות המערכת הבנקאית וכספי המפקידים, הגנה על לקוחותיה
ועל הציבור בכללו. ממשל תאגידי עוסק, בין היתר, בפיקוח ובקרה, בניהול סיכונים,
בציות לחקיקה ורגולציה, ובתרבות ארגונית. ממשל תאגידי נאות מקדם חשיפה הולמת
לסיכונים ורמת ציות גבוהה, תוך הקפדה על תהליכי קבלת החלטות נאותים, אתגור ההנהלה
ומקבלי ההחלטות. הוא בא לידי ביטוי בעיקר בתפקודם התקין של האורגנים בתאגיד ושומרי
הסף: הדירקטוריון, רואה החשבון המבקר, הביקורת הפנימית, מנהל הסיכונים, היועץ
המשפטי, קצין הציות והחשבונאי הראשי. בשנים האחרונות, גבר העניין הציבורי בתחום
הממשל התאגידי, ועל כן מתפרסמת סקירת פעילות זו, כחלק ממדיניות הגברת השקיפות של
הפיקוח על הבנקים.
- לאורך
השנים, הפיקוח על הבנקים שם דגש מיוחד על חיזוק הממשל התאגידי במערכת הבנקאית
בישראל, באמצעות מגוון כלים פיקוחיים, כמו אסדרה – פרסום הוראות ניהול בנקאי תקין
המחייבות את המערכת הבנקאית, פיקוח שוטף, ביקורות בתאגידים הבנקאיים וצעדי אכיפה.
גופים בינלאומיים מובילים, כדוגמת קרן המטבע הבינלאומית, ביטאו הערכה רבה לפעילות
הפיקוח על הבנקים בכלל, ובתחום הממשל התאגידי בפרט, בביקורות שערכו בפיקוח על
הבנקים. גם גופים מקומיים שעוסקים בתחום מייחסים למערכת הבנקאית את מערך הממשל
התאגידי המפותח והמוסדר ביותר מבין הגופים העסקיים בארץ.
-
בעוד
שפעילות האסדרה היא פומבית מטבעה, פעילות הביקורת איננה מתפרסמת לציבור. שיטת
עבודה זו, המאפיינת רגולטורים מובילים בעולם, מגובה בחוק, ונדרשת כדי לשמר את
אפקטיביות הפיקוח, כי היא מבטיחה לפיקוח גישה בלתי אמצעית אל לב הפעילות העסקית של
הבנק ושיתוף פעולה מלא של הגורמים המפוקחים.
- בתחום האסדרה חשיבות הממשל התאגידי במערכת הבנקאית עמדה
לנגד עיני הפיקוח על הבנקים לאורך שנות פעילותו. בהיבטים רבים הסטנדרטים שנקבעו על
ידי הפיקוח על הבנקים היו חלוציים ביחס לאסדרה ולחקיקה שנעשו לגבי יתר החברות
הציבוריות. תיעוד לכך מופיע כבר משנת 1973, אז פורסמה לראשונה ההוראה המסדירה את היבטי הממשל התאגידי בעבודת
הדירקטוריון של התאגיד הבנקאי מעבר לדרישות הדין הכללי. חשיבות הממשל התאגידי התבררה
ביתר שאת בעקבות משבר ויסות מניות הבנקים, ומסוף שנות השמונים פורסמו למעלה מ-50
פעולות אסדרה לקביעת סטנדרטים בתחום, מתוכן כ-20 עדכונים ושינויים בהוראה בנושא
"דירקטוריון". נכון להיום, לפחות 13 הוראות ניהול בנקאי תקין עוסקות
במישרין בממשל תאגידי, ושלוש מתוכן עוסקות, בין היתר, במניעת ניגודי עניינים. הוראות
האסדרה, כמו גם פעולות נוספות של הפיקוח, קובעות דרישות מפורטות לגבי הממשל התאגידי,
והן מוסיפות, ובמידה רבה גם מחמירות, על הוראות החוק. בשנה האחרונה תיקן הפיקוח
שוב את הוראת הדירקטוריון כדי לחזק את האפקטיביות של אורגן זה.
- ביקורות הן כלי אפקטיבי להבטחת ציות לדרישות
הממשל התאגידי ולחיזוקו:
מתיעוד של פעילות הפיקוח מאז סוף שנות התשעים, עולה שבוצעו למעלה מ-110 ביקורות
ייעודיות במערכת הבנקאית בנושא הממשל התאגידי. מתוכן, למעלה מ-30 ביקורות עסקו בנושא
הדירקטוריון וועדותיו, כ-30 נוספות ייוחדו לנושא הביקורת הפנימית, ולפחות 15 עסקו
בבדיקות של אירועים חריגים הרלוונטיים לממשל התאגידי. בנוסף, ממצאים בתחום הממשל
התאגידי עולים לעיתים קרובות גם בביקורות שנערכות בנושאים אחרים; למשל, סוגיית מניעת
ניגודי העניינים עלתה גם בביקורות בנושא סיכוני אשראי.
- אכיפה וסנקציות: גם במערכת הבנקאית, כמו בכל
מערכת אחרת, אין בכוחה של פעילות פיקוח ובקרה, אינטנסיבית ככל שתהיה, כדי למנוע כליל
אירועי כשל. הפיקוח מאתר ומטפל בחומרה באירועי כשל בתחום הממשל התאגידי. בעשור
האחרון, ב-16 מקרים לפחות התערבות הפיקוח על הבנקים הובילה את התאגידים הבנקאים
להפסיק את כהונתם של נושאי משרה, מנהלים או יועצים בכירים, או למנוע את קידומם, או
כהונתם בתפקידי שמירת הסף, בשל ממצאים של חולשה בממשל תאגידי או בשל חשש מפוטנציאל
לניגודי עניינים. לעיתים קרובות, התערבות הפיקוח על הבנקים אינה מגיעה כדי הפעלת סמכויות
אכיפה או סנקציה לפי החוק, כי המערכת הבנקאית מתאפיינת ברמת ציות גבוהה ובהיענות מהירה
של הבנקים לתיקון ליקויים על פי דרישת הפיקוח. במקרה שבו עולה חשש לביצוע עבירה
פלילית, הפיקוח מעביר חומרים לפרקליטות או למשטרה, לצורך התייעצות, בדיקה או חקירה,
לפי העניין.
- תהליך Fit
and Proper
ככלי להבטחת איכות הממשל התאגידי:
מינוי והארכת הכהונה של חלק ניכר מנושאי המשרה בבנקים[1]
כפוף לאישור הפיקוח, בהתאם לסמכותו לפי החוק. דרישות הפיקוח
על הבנקים מציבות רף ציפיות מחמיר מבחינת הכשירות והיושרה של המועמדים לתפקידים
אלו. אם בבדיקה מקדמית של תאגיד הבנקאי לעניין עמידת המועמד בתנאי הסף הוא מתרשם
כי יתכן קושי באישור המועמד על ידי הפיקוח, לא תוגש בקשה כלל. חרף זאת, בכ-3%
מהבקשות שנבדקו בפיקוח בשלוש השנים האחרונות הוסרה המועמדות במהלך הדיון בבקשה על
ידי הבנק או על ידי המועמד עצמו. מעבר לכך, בכ-20% מהבקשות שהוגשו בשלוש השנים
האחרונות הותנה האישור בהתניות שונות שתכליתן, בין היתר, מניעת ניגודי עניינים.
- דגש
על חשיבות הממשל התאגידי ניתן גם במסגרת העבודה השוטפת: בהליך
ההערכה הפיקוחי השנתי ((Supervisory Review and Evaluation Process
מעריך הפיקוח, בין היתר, את נאותות הממשל התאגידי בכל בנק, ובכלל זה את איכות תפקודם
של הדירקטוריון, ההנהלה ושומרי הסף השונים, הן ברמת הפונקציה, והן ברמה הפרסונלית.
כתוצאה מהליך זה, מציג הפיקוח דרישות לתיקון ליקויים, ובכלל זה לשיפור הממשל
התאגידי. כך למשל, חולשות בממשל התאגידי יכולות להביא את הפיקוח לדרוש מבנק להגדיל
את הלימות ההון.
[1] סעיף 11א(ח)(1) לפקודת הבנקאות.