הוראות בנושא דירקטוריון של תאגיד בנקאי
המפקח על הבנקים ד"ר יצחק טל, פרסם היום תיקונים להוראותיו בנושא דירקטוריון של תאגיד
בנקאי. כידוע, הוראת הדירקטוריון עוסקת בתפקידיו, הרכבו ודרכי פעולתו של הדירקטוריון.
מהפיקוח על הבנקים נמסר כי לאור חשיבות התפקוד התקין והרמה הגבוהה הנדרשת
מדירקטוריון התאגיד הבנקאי, נעשתה במהלך השנה החולפת בחינה מקיפה של הוראת
הדירקטוריון על מנת לעדכנה ולהתאימה, בין היתר, לחוק החברות החדש התשנ"ט 1999.
עיקרי ההוראה החדשה:
- נקבע כי ככלל לא תועברנה סמכויות מהמנהל הכללי של הבנק לדירקטוריון. תיקון זה עולה
בקנה אחד עם העקרונות שנקבעו בחוק החברות החדש, המחייבים הפרדה בין הגוף המבצע
(המנהל הכללי) לבין הגוף המפקח והמכוון (הדירקטוריון). כזכור, עקרון זה משתקף בצורה זו או
אחרת בהוראות המפקח השונות מזה מספר שנים.
- נאסרה האפשרות להעברת סמכויות בין הגופים מקבלי ההחלטות בתאגיד הבנקאי: האסיפה
הכללית, הדירקטוריון והמנהל הכללי, למעט במקרים יוצאי דופן.
- הוגבלה האפשרות לקבלת החלטות דירקטוריון ללא התכנסות למקרים מיוחדים בלבד, תוך
חובת פירוט הנסיבות בפרוטוקול הישיבה.
- נקבע, כי התאגיד הבנקאי יקיים מידי תקופה דיון במדיניות השיפויים והביטוחים של נושאי
משרה בכירים בו.
- נקבע כי למרות האפשרות שניתנה בחוק החברות החדש לחברה פרטית, שלא למנות יו"ר
דירקטוריון, הרי שחובת מינוי יו"ר דירקטוריון תחול גם על תאגיד בנקאי שהוא חברה פרטית.
- המפקח קבע כי על אף שבחוק החברות קיימת אפשרות לפיה תאגיד יכהן כדירקטור הרי
שבתאגיד הבנקאי יכול לכהן רק יחיד כדירקטור - כפי שהיה עד כה.
- נקבע, כי וועדת הביקורת תקיים לפחות שש ישיבות בשנה זאת, לאור החשיבות הרבה שמייחס
המפקח לוועדת הביקורת ועל מנת לחזק את תיפקודה ופעילותה.
- הוחמרו המגבלות על דירקטור שיש לו עניין אישי בעסקה המובאת לדיון בדירקטוריון.
בהוראה נקבע, כי דירקטור נדרש להצהיר על עניינו האישי בעסקה שעולה לדיון וכן נאסר עליו
להשתתף בדיון הנוגע לאותה עסקה.
- ההוראה אינה מאפשרת כינוס ישיבת דירקטוריון ללא מתן הודעה זמן סביר מראש
וקובעת כי לכל דירקטור יהיה קול אחד בלבד. כמו כן נקבעה חובת דיון בנושאים
שדירקטור מבקש לכלול בסדר היום זמן סביר מראש.
בפיקוח על הבנקים מבהירים, כי למרות שחוק החברות החדש חל גם על הבנקים נדרשת הוראה
ספציפית לתאגידים בנקאיים. זאת, לאור המאפיינים המייחדים אותם, כמו תחום עיסוקם
הייחודי בכספם של לקוחות, ההשפעות שיש לפעילותם על ציבור הלקוחות במקרה של כשל,
והמידע הרב המרוכז בידיהם.
תחילת התיקונים היא מיידית.